乐鱼 民商法论 | 未减资时, 投资契约中方针公司股权回购要求是否有用?

海市第二中级东谈主民法院作出的（2023）沪02民终12817号民事判决，明晰厘清了方针公司股权回购要求效用认定、突破要求解释法则、减资关节缺位下连带保证背负承担等要害问题，对访佛投资契约纠纷具有紧迫的裁判指点意旨。

一、核惊恐点法律问题的界定

集中（2023）沪02民终12817号案的审理条理，本案折射出的焦点法律问题可归纳为两点：一是方针公司四肢回购义务主体的股权回购要求效用何如认定，尤其是成本守护原则与当事东谈主兴味自治的领域别离；二是方针公司未履行减资关节导致回购义务一时履行不成时，连带保证东谈主的背负是否除名，以及保证东谈主追偿权的诳骗限制。

这两个问题直击投资契约中股权回购要求的效用与履行中枢，亦然司法实践中裁判规范易出现不对的要害节点。该案的审理念念路，为破解此类逆境提供了明晰的旅途参考。

二、方针公司股权回购要求效用的司法认定逻辑

股权回购要求的效用认定，需在《公司法》成本守护原则与《民法典》（原《合同法》）兴味自治原则之间寻求均衡。集中该案裁判法则，可从三个维度张开分析。

（一）合同主体的明确是效用认定的前提

股权回购要求的效用认定，最初需明确合同主体限制。实践中，投资契约常存在投资方、创举东谈主、方针公司三方主体，但部分契约仅由投资方与创举东谈主签署，方针公司未盖印证据，进而激勉主体经历争议。

该案中，法院明证据定屠某、陈某、上海某智能科技有限公司为《投资框架契约》的三方主体，中枢依据有三：一是2017年7月28日的《会议纪要》已明确以上海某智能科技有限公司为方针公司开展投融资事宜；二是契约中枢内容为向方针公司投资，班师波及方针公司的权益义务；三是方针公司在契约上加盖公章，充解析释其参与协商并认同契约内容。

由此可见，方针公司四肢股权回购义务主体的前提，是其通过盖印、参与协商等行为明确作出承担回购义务的兴味示意。若方针公司未参与契约签订，仅创举东谈主承诺由方针公司回购股权，该商定对方针公司不具有不尽力。

（二）突破要求的解释法则：后定优先+畸形商定优先

投资契约中常存在要求突破的情形，典型如“投资方不意见股权回购”的一般商定与“投资方可随时要求回购”的畸形商定并存，此时要求解释法则成为效用认定的要害。

该案中，《投资框架契约》第3.4条商定“计谋结伴东谈主不向方针公司及创举东谈主意见股权回购”，第8条则商定“屠某不错随时提倡回购要求，方针公司须按年化6%收益率回购”。法院明确，第8条系当事东谈主在后作出的畸形商定，基于兴味示意最新原则和畸形商定优于一般商定原则，应当优先适用第8条。

这一裁判念念路建设了突破要求的解释标准：当投资契约中存在朝秦暮楚的要求时，法院需审查要求的酿成技巧与性质，在后达成的、针对特定事项的畸形商定，其效用优先于在先的、一般性商定。

（三）成本守护原则与兴味自治的均衡：效用与履行的区分原则

司法实践中，方针公司股权回购要求的效用求议，中枢在于是否违背《公司法》的成本守护原则。成本守护原则的立法宗旨，是疑望公司成本不当减少，保护公司债权东谈主利益。

该案中，被告抗辩以为回购要求骨子是鼓动抽逃出资，违背成本守护原则应属无效。法院对此作出了要害区分：股权回购要求的效用认定，与要求的履行条件审查是两个不同层面的问题。具文学判逻辑如下：

1.效用认定层面：案涉回购要求是三方当事东谈主的真正兴味示意，不存在《合同法》第五十二条文矩的无效情形，应认定为有用。成本守护原则是对公司履行回购义务的限制，而非狡赖要求效用的班师依据。

2.履行条件层面：方针公司履行股权回购义务，需合适《公司法》对于股份回购、减资关节的强制性礼貌。根据2013年修正的《中华东谈主民共和国公司法》第142条，公司回购本公司股权后，应当在法依技巧内转让或刊出；该法第177条则礼貌了公司减资的法定关节，即需编制金钱欠债表及财产清单、见知债权东谈主并公告。

简言之，方针公司股权回购要求并非诚然无效，但要求的履行必须以合适《公司法》礼貌的减资等关节为前提。这一裁判法则既尊重了当事东谈主的兴味自治，又鄙吝了公司成本守护原则和债权东谈主利益。

三、减资关节缺位下连带保证背负的承担法则

在方针公司股权回购要求有用但未履行减资关节导致回购义务一时履行不成时，连带保证东谈主的背负是否除名，是本案的另一中枢争议点。集中该案裁判法则，可从背负承担与追偿权诳骗两个维度分析。

（一）主债务一时履行不成不明雇连带保证背负

保证背负的承担以主债务有用为前提。根据1995年延迟的《中华东谈主民共和国担保法》第18条，连带背负保证的债务东谈主在主合同礼貌的债务履行期届满莫得履行债务的，债权东谈主不错要求债务东谈主履行债务，也不错要求保证东谈主在其保证限制内承担保证背负。

该案中，法院明确了两个要害裁判不雅点：

1.案涉回购要求有用，主债务正当成立。陈某四肢连带保证东谈主，其保证承诺是真正兴味示意，保证合同有用。

2.方针公司因未履行减资关节导致回购义务一时履行不成，并非保证背负的免责事由。若允许保证东谈主以方针公司未履行减资关节为由脱责，将成为担保东谈主逃匿背负的不当路线，不利于鄙吝投资安全。

尤其需要正式的是，陈某四肢方针公司的创举鼓动、推行法则东谈主，其提供连带保证的行为具有更强的合理性和可预理性。法院的裁判念念路，骨子是均衡了投资方的相信利益与保证东谈主的背负承担，乐鱼幸免推行法则东谈主利用成本守护原则遁藏担保义务。

（二）保证东谈主追偿权的法定限制：以减资关节完成为前提

该案明确，陈某承担保证背负后，其与方针公司之间的追偿问题可另行处理，但追偿权的诳骗仍需合适《公司法》的有关礼貌。这意味着，保证东谈主的追偿权并非诚然享有，而是受到成本守护原则的限制。

具体而言，保证东谈主向方针公司追偿时，方针公司仍需履行减资等法定关节，不得班师以公司财产向保证东谈主支付款项。这一法则的宗旨，是疑望通过“保证东谈主承担背负+向公司追偿”的旅途，遁藏《公司法》对于公司减资、股权回购的强制性礼貌，变相抽逃公司成本。

（三）方针公司回购义务与连带保证东谈主背负中枢因素对比

为更明晰呈现两者的权益义务领域，集中本案裁判法则制作如下对比表：

四、投资契约纠纷中各方主体的实务操作建议

基于（2023）沪02民终12817号案的裁判法则，集中司法实践中的常见问题，针对投资方、方针公司、保证东谈主三方主体，提倡如下实务建议：

（一）投资方：锁定契约效用，明确履行旅途

1.明确合同主体限制，确保方针公司盖印证据。投资方应要求方针公司在投资契约上加盖公章，幸免仅与创举东谈主签署契约而激勉主体争议。同期，可在契约中明确方针公司的回购义务，以及创举东谈主的连带保证背负。

2.细化股权回购要求，商定减资和谐义务。投资方应在契约中明确回购触发条件、回购价钱打算相貌，同期商定方针公司的减资和谐义务及爽约背负。举例，商定方针公司应在投资方提倡回购要求后一依期限内运转减资关节，过时未运转的，得意担相应的爽约金。

3.留存意见回购的书面凭据，实时诳骗权益。投资方提倡回购要求时，应通过书面函件、邮件等相貌留存凭据，并明确要求方针公司或保证东谈主履行义务。如本案中，屠某于2019年12月21日向陈某明确意见回购，该凭据成为认定其权益意见的要害。

4.宥恕自己鼓起程份的公示与纪录。投资方应确保投资款的性质明确，如计入成本公积金或注册成本，并要求方针公司在鼓动名册中纪录其鼓起程份。若未办理工商变更登记，应在契约中明确股权包摄及变更登记的义务主体。

（二）方针公司：审慎签署回购要求，表率成本运作

1.审慎评估回购义务的履行风险。方针公司在签署包含回购要求的投资契约前，应充分评估自己的财务景况和成本运作才能，幸免因盲目承诺回购义务而堕入法律风险。

2.表率投资款的入账与使用。方针公司应明确投资方投资款的性质，如计入注册成本或成本公积金，并严格按照《公司法》的礼貌进行财务管制，不得将投资款用于鼓动分拨或变相抽逃。

3.触发还购义务时实时运转法定关节。若投资方提倡回购要求，方针公司应实时运转减资关节，严格按照《公司法》的礼貌见知债权东谈主、发布减资公告，并编制金钱欠债表及财产清单，确保减资关节正当合规。

（三）保证东谈主：评估担保风险，明确追偿旅途

1.全面评估担保风险，幸免盲目提供连带保证。保证东谈主尤其是方针公司的创举鼓动、推行法则东谈主，在提供连带保证前，应充分了解主债务的履行条件和风险，幸免因冷漠减资关节等法定要求而承担无须要的背负。

2.在保证合同中商定追偿权的兑现旅途。保证东谈主可在保证合同中明确，其承担保证背负后，方针公司应在一依期限内运转减资关节，以保险其追偿权的诳骗。同期，可商定方针公司过时未运转减资关节的爽约背负。

3.督促方针公司履行法定关节。在投资方提倡回购要求后，保证东谈主应督促方针公司实时运转减资关节，若方针公司未履行该义务，保证东谈主可弃取相应的法律步履，如拿告状讼要求方针公司履行减资义务。

五、结语

（2023）沪02民终12817号案的裁判法则，明晰界定了方针公司股权回购要求效用与连带保证背负的司法领域，其中枢在于区分要求效用与履行条件，均衡兴味自治与成本守护原则。在股权投资实践中，各方主体应充分表露这一裁判逻辑，通过表率的契约瞎想和审慎的风险评估，防护法律纠纷。

司法机关在审理此类案件时，也需秉抓“尊重兴味自治、鄙吝成本守护、保险投资安全”的原则，确保裁判效果既合适法律礼貌，又契合市集实践需求。惟有如斯，才能推动股权投资市集的健康发展，兑现投资方、方针公司、保证东谈主各方利益的均衡保护。